Kallelse till extra bolagsstämma i Rottneros AB (publ)

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr. 556013-5872, (”Rottneros” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 juni 2025 kl. 15.30 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Inregistrering till extra bolagsstämma börjar kl. 15.00.

Rätt att delta och anmäla till stämma

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 3 juni 2025 (för förvaltarregistrerade aktier, se även under ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels ha anmält sin avsikt att delta så att anmälan kommit Rottneros till handa senast torsdagen den 5 juni 2025.

Anmälan kan göras med e-post till [email protected], med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Annica von Schoting (märk kuvertet med ”Rottneros extra bolagsstämma 2025”), eller på telefon 08-522 066 67 (vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00). Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer, samt i förekommande fall, uppgift om eventuellt ombud (se även under ”Ombud” nedan) och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om de anmälts i förväg.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se under ”Behandling av personuppgifter” nedan för ytterligare information.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid extra bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 3 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 3 juni 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 5 juni.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud på extra bolagsstämman måste ombudet ha med sig en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inpassering och registrering vid extra bolagsstämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rottneros.com) och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och fastställande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
8. Extra bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Fredrik Lundén väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

Bakgrund

Den 20 maj 2025 beslutade styrelsen för Rottneros om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 300 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader villkorad av bolagsstämmans godkännande (”Företrädesemissionen”).

Bolagets största aktieägare Arctic Paper S.A. (”Arctic Paper”), som innehar 51,0 procent av aktierna och rösterna i Rottneros, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya aktier motsvarande Arctic Papers pro rata-andel av Företrädesemissionen. Arctic Paper har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad genom teckningsförbindelsen och garantiåtagandet. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om 2,5 procent av det garanterade beloppet.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 20 maj 2025 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, enligt följande huvudsakliga villkor.  

1. Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 114 428 943 kronor genom nyemission av högst 114 428 943 aktier.
2. Teckningskursen per aktie är 2,65 kronor. Det belopp som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) teckningsrätter, och fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
4. Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma de som på avstämningsdagen den 16 juni 2025 är registrerade som aktieägare i Bolaget.
5. Tilldelning av aktier i Företrädesemissionen till Arctic Paper för teckning av aktier på annat sätt än med stöd av företrädesrätt, exempelvis genom utnyttjande av garantiåtagandet, som skulle medföra att Arctic Paper får kontroll över 65 procent eller mer av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen ska vara villkorad av beslut från Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion, om att godkänna investeringen eller lämna anmälan därom utan anmärkning (”FDI-beslut”) innan den blir slutgiltig. De aktier i Företrädesemissionen som tilldelas Arctic Paper för teckning på annat sätt än med stöd av företrädesrätt och som skulle medföra krav på FDI-beslut benämns, om FDI-beslut inte erhållits vid tidpunkten för tilldelningen, ”FDI-aktier”.
6. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande tilldelningsprinciper:

(a)                I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och vid överefterfrågan ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(b)               I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överefterfrågan ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för sådan teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(c)                I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas Arctic Paper, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet.

7. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 18 juni 2025 till och med den 3 juli 2025. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista under perioden som angivits ovan och vad avser emissionsgaranten, till och med den 11 juli 2025. Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska betalas senast tre bankdagar efter att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. Tecknade FDI-aktier ska betalas senast tre bankdagar efter att tilldelningen av FDI-aktierna har blivit slutgiltig. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning för FDI-aktier.
9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Övrig information

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Per tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 153 393 890, varav Bolaget innehar 821 965 egna aktier. 821 965 aktier får således inte företrädas vid extra bolagsstämman.

Information vid extra bolagsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt till extra bolagsstämman övriga relaterade dokument hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.rottneros.com, och på Bolagets huvudkontor på adress Vallviks Bruk, 826 79 Vallvik, senast tre veckor före extra bolagsstämman. Kopia av ovannämnda handlingar sänds utan kostnad även till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress eller e-postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Vallvik i maj 2025

Rottneros AB (publ)

Styrelsen