EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Rottneros AB (publ) (”Rottneros” eller ”Bolaget”) har idag, den 20 maj 2025, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 300 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala en del av Bolagets lån för att minska Bolagets skuldsättningsgrad, samt att generellt stärka Bolagets finansiella ställning för att främja en långsiktigt hållbar kapitalstruktur och öka Bolagets finansiella flexibilitet. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 12 juni 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Styrelsen offentliggör även emissionsvillkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet

• Aktieägare i Rottneros har företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier per fyra (4) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 3:4. Teckningskursen är fastställd till 2,65 kronor per ny aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer tillföra Bolaget cirka 300 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 16 juni 2025 och teckningsperioden att löpa från och med den 18 juni 2025 till och med den 3 juli 2025.
• Bolagets största aktieägare Arctic Paper S.A. (”Arctic Paper”), som representerar 51,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt att teckna sin pro-rata andel i Företrädesemissionen på vissa villkor. Därutöver har Arctic Paper lämnat ett garantiåtagande för den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandet på vissa villkor. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
• Som framgår av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet, som publicerades den 15 maj 2025, har Bolaget en konstruktiv och positiv dialog med sina långivare, som har godkänt vissa ändringar i det befintliga låneavtalet för att säkerställa en långsiktigt hållbar finansiering för Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Lennart Eberleh, VD och koncernchef för Rottneros

”Vi är mycket glada över det fortsatta förtroende och starka stöd som vår huvudägare visar i ett läge då Rottneros har påverkats av ett flertal ogynnsamma omvärldsfaktorer. Under de senaste åren har vi gjort betydande investeringar för att optimera organisationen ytterligare och genomför nu kostnadsanpassningar och operationella effektiviseringar för att motverka effekterna av den negativa omvärldsutvecklingen. Vi avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till att minska vår skuldsättningsgrad och stärka vår finansiella ställning. Med vidtagna åtgärder kommer vi att kunna dra nytta av och kapitalisera på genomförda investeringar när marknaden vänder, och vi har en stark långsiktig tro på framtiden”, säger Lennart Eberleh, VD och koncernchef för Rottneros.

Bakgrund och motiv
Rottneros har under de senaste två kvartalen upplevt en utmanande marknad och påverkats av ett flertal ogynnsamma omvärldsfaktorer, inklusive högre råvarupriser, världsmarknadens minskade efterfrågan på mekanisk massa och en allt svagare dollarkurs. Dessa tre faktorer har tillsammans påverkat Bolagets finansiella utveckling negativt.

För att motverka effekterna av den negativa omvärldsutvecklingen, har Rottneros genomfört kostnadsanpassningar och infört operationella effektiviseringar i organisationen, inklusive det varsel som annonserades i slutet på mars, genom vilket Bolaget sammantaget räknar med att minska koncernens kostnadsbas med 35–40 miljoner kronor på årsbasis, med fullt genomslag under andra halvåret 2025.

Rottneros har även tagit flera viktiga investeringar i drift under de senaste två åren som utgör viktiga delar för Bolagets strategiska utveckling, inklusive expansion av CTMP-kapacitet samt produktion av förnybar energi med tillhörande energilagring i Rottneros Bruk. Även investeringen i ett nytt hartskokeri i Vallviks Bruk slutfördes under 2024, som ersatte äldre existerande utrustning. Vidare pågick dotterbolaget Rottneros Packagings projekt inom hållbara förpackningslösningar tillsammans med Arctic Paper i Polen med produktionsstart under det första kvartalet 2025. Vidtagna kostnadsanpassningar och operationella effektiviseringar kommer möjliggöra för Bolaget att dra nytta av och kapitalisera på nyligen genomförda investeringar när marknaden vänder, med en stark långsiktig tro på framtiden och världsmarknaden för högkvalitativ massa.

Som ett resultat av Rottneros försämrade finansiella resultat, har skuldsättningsgraden på rullande 12 månaders basis ökat till en nivå som styrelsen inte anser vara hållbar på lång sikt.

För att minska Bolagets skuldsättningsgrad genom delvis återbetalning av Bolagets lån, samt för att generellt stärka Bolagets finansiella ställning för att främja en långsiktigt hållbar kapitalstruktur och öka Bolagets finansiella flexibilitet, har Rottneros styrelse idag beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen
Rottneros styrelse har idag, den 20 maj 2025, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 300 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader.

De nya aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs om 2,65 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Rottneros befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Den som på avstämningsdagen den 16 juni 2025 är registrerad som aktieägare i Rottneros aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB har rätt till tre (3) teckningsrätter för varje befintlig aktie. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till Arctic Paper i enlighet med dess garantiåtagande.

Företrädesemissionen förväntas öka Rottneros aktiekapital med högst 114 428 943 kronor, från nuvarande 153 393 890 kronor till 267 822 833 kronor, genom utgivande av högst 114 428 943 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas antalet aktier i Rottneros att uppgå till högst 267 822 833 aktier.

Avstämningsdag för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 16 juni 2025. Detta innebär att Rottneros aktie kommer att handlas med rätt att delta i Företrädesemissionen till och med den 12 juni 2025.

Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen, kommer teckningsperioden att löpa från och med den 18 juni 2025 till och med den 3 juli 2025. Rottneros styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket i förekommande fall kommer att meddelas genom ett pressmeddelande senast den 3 juli 2025.

Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 18 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 och handel med betalda tecknade aktier förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 18 juni 2025 till och med den 16 juli 2025.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 42,9 procent beräknat på antalet aktier efter Företrädesemissionen (exklusive 821 965 egna aktier som innehas av Rottneros), men har möjlighet att ekonomiskt delvis kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter senast den 30 juni 2025.

Stöd från Bolagets största aktieägare
Bolagets största aktieägare Arctic Paper, som representerar 51,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt att teckna sin pro-rata andel i Företrädesemissionen.

Därutöver har Arctic Paper lämnat ett garantiåtagande för den del av Företrädesemissionen som inte
täcks av teckningsåtagandet. Företrädesemissionen är således fullt garanterad. För garantiåtagandet
utgår en kontant ersättning om 2,5 procent av det garanterade beloppet, motsvarande cirka 3,7
miljoner kronor.

Arctics Papers åtaganden är villkorade av att Bolaget ingår ett ändrings- och bekräftelseavtal relaterat till ett ändrat och omarbetat låneavtal före den extra bolagsstämman som ska godkänna Företrädesemissionen (se ”Finansieringsdiskussioner” nedan).

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (annat än genom utnyttjande av företrädesrätt), som leder till att en investerare förvärvar ett aktieinnehav som motsvarar eller överstiger en tröskel på 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter Företrädesemissionens slutförande, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter före investeringen och, om tillämpligt, till motsvarande myndighet i enlighet med lagstiftningen i en annan jurisdiktion, och får inte genomföras förrän Inspektionen för strategiska produkter och, i förekommande fall, en annan motsvarande myndighet i en annan jurisdiktion har lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är Arctic Papers garantiåtagande i förhållande till eventuella aktier som kräver ett FDI-beslut på förhand (”FDI-aktier”), villkorat av att Arctic Paper erhåller ett sådant beslut senast den 15 november 2025.

Finansieringsdiskussioner
Som framgår av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet, som publicerades den 15 maj 2025, har Bolaget en konstruktiv och positiv dialog med sina långivare och har kommit överens med långivarna om ett term sheet avseende vissa ändringar i det befintliga låneavtalet. Det ändrade och omarbetade låneavtalet kommer bland annat att inkludera en likviditetskovenant och ett lönsamhetsmål som ersätter den nuvarande skuldsättningskovenanten till och med den 30 september 2026.

Preliminär tidsplan
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Rottneros har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som Sole Global Coordinator och Bookrunner och Advokatfirman Cederquist KB som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Lennart Eberleh, VD och koncernchef, Rottneros AB

Telefon: +46 (0) 270 622 65

E-post: [email protected]

Monica Pasanen, CFO, Rottneros AB

Telefon: +46 (0) 270 622 70

E-post: [email protected] 

Om Rottneros

Rottneros är en fristående producent av marknadsmassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på Nasdaq Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av marknadsmassa. I koncernen ingår även Rottneros Packaging AB som tillverkar fibertråg, råvaruanskaffningsbolaget SIA Rottneros Baltic i Lettland och skogsaktören Nykvist Skogs AB. Koncernen omsätter cirka 2,7 miljarder kronor och har cirka 285 anställda.

Denna information är sådan information som Rottneros AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 maj klockan 07.30.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA inklusive dess territorier, alla delstater i USA och District of Columbia, Storbritannien, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid mot sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder.

Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt ”Värdepapperen”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. ”investment professionals” som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2(e) i Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något Värdepapper eller något annat finansiellt instrument i Bolaget. Varje erbjudande avseende Värdepapperen kommer endast att ske genom det informationsdokument som Bolaget förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att prospekt upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.