STYRELSEN FÖRESLÅR STÄMMAN NYTT ÅTERKÖPSPROGRAM

För ytterligare information kontakta VD Lars Blecko på tel. 070-641 49 10.

Bilaga: Kallelse till bolagsstämman

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Rottneros AB (Publ.) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 24 april 2002 kl. 17.00 i Gösta Berlingsalen på Hotell Selma Lagerlöf i Sunne.

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på bolagsstämman skall vara införd i den av VPC förda aktieboken senast den 12 april 2002 samt anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB, Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08 – 59 00 1012 eller fax 08 - 59 00 1001 senast den 18 april 2002.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 12 april 2002 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga på stämman.

Förslag till dagordning:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och fastställande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Anförande av verkställande direktören.

7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

14) Fyllnadsval av revisorsuppleant för tiden 2002 – 2003.

15) Förslag till beslut om

a) nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier

b) ändring av bolagsordningen

c) emission av aktier av serie C

d) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C

e)) förnyat program för förvärv av egna aktier.

f) överlåtelse av egna aktier

16) Övriga ärenden.

- Val av nomineringskommitté

17) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Pkt 9 Styrelsen har föreslagit en utdelning om 0,35 kronor per aktie.

Som formell avstämningsdag för VPC för rätt till utdelning kommer att föreslås den 29 april 2002. Om bolags-stämman beslutar i enlighet härmed beräknas utdelningen utbetalas den 3 maj 2002.

Pkt 11 Arvode till styrelsen om 650.000 kronor (oförändrat) till fördelning enligt styrelsens beslut samt arvode till revisorerna enligt av VD godkänd räkning.

Pkt 12 Sex ordinarie ledamöter, inga suppleanter.

Pkt 13 Ordinarie ledamöter: Omval av Lars Blecko, Michael Hasselquist, Lennart Nellbeck, Bengt Nordin samt Robert Romlöv. Nyval av Johan Holmgren.

Pkt 14 Revisorssuppleant: Nyval av auktoriserade revisorn Magnus Brändström.

Pkt 15 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 10.450.000 kronor genom indragning utan återbetalning av 20.900.000 egna stamaktier som bolaget återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

b) Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras genom införande av en ny 6 § innebärande i huvudsak att ett nytt aktieslag införs, serie C, varvid högst 20.900.000 aktier av serie C skall kunna ges ut. Aktier av serie C medför en tiondelsröst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning samt är inlösensbar på initiativ av ägare av aktier av serie C, bolagets styrelse eller bolagsstämma. Vid inlösen skall inlösensbeloppet uppgå till aktiens nominella belopp samt en i förslaget till bolagsordning närmare angiven ränta.

c) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 10.450.000 kr genom nyemission av 20.900.000 aktier av serie C. Teckning skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast få tillkomma en Institutionell aktör vilken kommer att anges i det slutliga förslaget som kommer att hållas tillgängligt enligt nedan. Tiden för teckning och betalning kommer att anges i styrelsens fullständiga förslag som kommer hållas tillgängligt enligt nedan. Emissionskursen skall motsvara aktiens nominella belopp, 50 öre. De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande. Beslut om indragning av aktier av nuvarande stamaktier kan verkställas, utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. Beslut om nyemission av aktier av serie C skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt b), att denna registrerats och att bolagstämman fattar beslut om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfond enligt d) nedan.

d) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 10.450.000 kr genom inlösen av samtliga aktier av serie C samt att nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Ändamålet med avsättningen är återbetalning till aktieägare. Inlösen skall ske omedelbart sedan emissionen av aktier av serie C ovan registrerats. Beslutet om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfonden skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt b) ovan och att den registrerats samt om nyemission enligt punkt c) ovan.

e) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolags-stämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på Stockholmsbörsen under 2002, till vid förvärvstillfället gällande börskurs, med en avvikelse som inte över-stiger det vid var tid registrerade kursintervallet samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv.

f) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden framtill nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. I samband med företagsförvärv får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan ske kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget och överlåtelse kan även ske med villkor. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för försäljningskursen är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

Pkt 16 Nomineringskommitté: omval av Gunnar Schotte (ordf) samt Olle Axell, Vd Trebruk AB, med rätt för dessa att vid behov komplettera kommittén med en tredje ledamot.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2001 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2002. Dessa handlingar kommer även att finnas till-gängliga hos bolaget från och med den 9 april 2002. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 15 ovan kommer att hållas tillgänglig hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolagets hemsida senast från och med den 9 april 2002.

För intresserade anordnas i samband med bolagsstämman en visning av bruket i Rottneros. Meddela Ert intresse vid anmälan till stämman.

För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www. rottneros.com

Upplands Väsby i mars 2002

Styrelsen

Rottneros är en av världens ledande och oberoende producenter av avsalumassa. Koncernen består av mode-r-bolaget Rottneros AB, börsnoterade på Stockholmsbörsen, med dotterbolagen Rottneros Rockhammar AB, Utansjö Bruk AB och Vallviks Bruk AB i Sverige samt Rottneros Miranda, S.A. i Spanien verksamma inom produktion och försäljning av avsalumassa, Rockhammar Timber AB, som producerar och säljer sågade trävaror samt råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har totalt 890 anställda och omsätter drygt 3 MdSEK.