KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på bolagsstämman skall vara införd i den av VPC förda aktieboken senast den 16 april 2004 samt anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB, Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08 – 59 00 1012 eller fax 08 59 00 1001 senast onsdagen den 21 april 2004.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast fredagen den 16 april 2004 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och fastställande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Anförande av verkställande direktören.

7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.

10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

14) Förslag till beslut om fortsatt program för förvärv av egna aktier.

15) Övriga ärenden – (a) val av nomineringskommitté, (b) delegering till styrelsen att utse ledamöter i revisionskommitté och finanskommitté, (c) inrättande av ersättningskommitté och delegering till styrelsen att utse ledamöter i ersättningskommittén.

16) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på bolagsstämman i följande ärenden:

Pkt 6 Under punkten ”Anförande av verkställande direktören” kommer även redovisning ske av revisionskommitténs och finanskommitténs arbete och funktion.

Pkt 9 Styrelsen har föreslagit en utdelning om 0,30 kronor per aktie (oförändrat).

Som formell avstämningsdag för VPC för rätt till utdelning kommer att föreslås den 30 april 2004. Om bolagsstämman beslutar i enlighet härmed beräknas utdelningen utbetalas den 5 maj 2004.

Pkt 11 Nomineringskommitténs förslag: Arvode till styrelsen om 770.000 kr (575.000) till fördelning enligt styrelsens beslut samt arvode till revisorerna enligt av VD godkänd räkning.

Pkt 12 Nomineringskommitténs förslag: Sex ordinarie ledamöter, inga suppleanter.

Pkt 13 Nomineringskommitténs förslag: (Ordinarie ledamöter) Omval av Lars Blecko, Johan Holmgren, Lennart Nellbeck samt Bengt Nordin. Ledamoten Robert Romlöv har avlidit. Nyval av Inger Lindquist och Johan Wetter.

Ingrid Lindquist, född 1957, är Vd för Öhmans Fonder AB. Hon är civilekonom och har en lång erfarenhet av finansbranschen. Hon är styrelseledamot i Fondbolagsföreningen.

Johan Wetter, född 1941, advokat och delägare i Advokatfirman Vinge med affärsjuridik som inriktning. Han är ledamot i följande styrelser: Elof Hanssons Stiftelse, Elof Hansson AB (suppleant), IngaBritt och Arne Lundbergs forskningsstiftelse (ordförande), Wetterska Släktstiftelsen (ordförande), KSG i Surte AB (ordförande) och The Royal Bachelors’ Club (suppleant).

Pkt 14 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på Stockholmsbörsen under 2004 och 2005, och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta

beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.

Pkt 15 (a) Nomineringskommitté: omval av Gunnar Schotte (ordf), Vd för Arctic Paper AB (tidigare Trebruk AB), Tor Löfqvist samt nyval av Bengt Nordin, styrelsens ordförande.

(b) Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman ger styrelsen i uppdrag att utse en revisionskommitté och en finanskommitté, vilka föreslås vara beredande underkommittéer till styrelsen.

(c) Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att inrätta en ersättningskommitté. Styrelsen biträder förslaget och kommittén föreslås vara en beredande underkommitté till styrelsen.

Handlingar till stämman:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2003 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2004. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 8 april 2004. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14 ovan kommer att hållas tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolagets hemsida senast från och med den 8 april 2004.

För intresserade anordnas i samband med bolagsstämman en visning av bruket i Rottneros. Meddela Ert intresse vid anmälan till stämman.

För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www. rottneros.com

Upplands Väsby i mars 2004

Styrelsen