KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på bolagsstämman skall vara införd i den av VPC förda aktieboken senast den 15 april 2004 samt anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB, Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08-59 00 1012 eller fax 08-59 00 1001 senast tisdagen den 19 april 2005.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 15 april 2005 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.

Förslag till dagordning:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och fastställande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Anförande av verkställande direktören.

7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och redogörelse för styrelse- och kommittéarbete.

8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.

10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

13) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

14) Förslag till beslut om fortsatt program för förvärv av egna aktier

15) a) Val av valberedning (tidigare nomineringskommitté) inför bolagsstämman 2006

b) Bemyndigande till styrelsen att inom sig välja ledamöter till styrelseutskotten (revisions-, finans- och ersättningsutskottet).

16) Övriga ärenden

17) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på bolagsstämman i följande ärenden:

Pkt 1 Nomineringskommitténs förslag till stämmoordförande: Sune Lundh.

Pkt 9 Styrelsen har föreslagit en utdelning om 0,20 kronor per aktie (0,30 föregående år).

Som formell avstämningsdag för VPC för rätt till utdelning kommer att föreslås den 29 april 2005. Om bolagsstämman beslutar i enlighet härmed beräknas utdelningen utbetalas av VPC den 4 maj 2005.

Pkt 11 Nomineringskommitténs förslag: Sex ordinarie ledamöter och en suppleant.

Pkt 12 Nomineringskommitténs förslag: Arvode till styrelsen om sammanlagt 1.000.000 kr (770.000), till ordförande utgår 300.000 kr (230.000), till ordinarie ledamöter, som inte är anställda i bolaget, utgår 150.000 kr (135.000) och till styrelsesuppleanten utgår 100.000 kr. Arvode till revisorerna utgår enligt av VD godkänd räkning.

Pkt 13 Nomineringskommitténs förslag: (Ordinarie ledamöter) Omval av Lars Blecko, Johan Holmgren, Ingrid Lindquist, Lennart Nellbeck, Bengt Nordin samt Johan Wetter.

Nyval av (styrelsesuppleant) Torsten Körsell.

Torsten Körsell, född 1944. Civ. ing. och driver egen konsultverksamhet, tidigare bl.a. Vd för Allgon AB och ASEA Cylinda AB, med ett flertal styrelseuppdrag i mindre bolag, se även bolagets hemsida.

Pkt 14 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på Stockholmsbörsen under 2005 och 2006, och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta

beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av

företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.

Pkt 15 a) Nomineringskommittén föreslås ersättas av en valberedning enligt vad som nedan anges.

Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt två ledamöter som representanter för bolagets två största aktieägare per den 30 september varje år. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller väljer att lämna den skall rätten att utse en representant övergå till röstmässigt nästa största aktieägare. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar sina aktier före den 31 december, och därigenom inte längre tillhör de största ägarna, skall denne aktieägares representant ersättas. Rätten att utse en representant skall då erbjudas nästa större aktieägare per den 31 december. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan skall offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till ordinarie bolagsstämman 2006:

(1) stämmoordförande,

(2) antal styrelseledamöter och suppleanter,

(3) val av styrelseledamöter och suppleanter,

(4) val av styrelseordförande,

(5) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för kommittèarbete,

(6) arvode till revisorerna och

(7) i förekommande fall förslag till val av revisorer.

b) Bemyndigande för styrelsen att inom sig utse ledamöter till Revisionsutskottet, Finansutskottet och Ersättningsutskottet. Utskottsledamöterna arvoderas med dagsarvoden om 10.000 kr per dag.

Handlingar till stämman:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2005. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 8 april 2005. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14 ovan kommer att hållas tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolagets hemsida senast från och med den 8 april 2005.

För intresserade anordnas i samband med bolagsstämman en visning av bruket i Rottneros. Meddela Ert intresse vid anmälan till stämman.

För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www. rottneros.com

Upplands Väsby i mars 2005

Styrelsen