KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Anmälan:
Aktieägare som önskar delta och rösta på årsstämman skall vara införd i den av VPC förda aktieboken senast den 20 april 2006 samt anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08-5900 1000, fax 08-5900 1001 eller e-mail: info@rottneros.com senast den 21 april 2006.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast den 20 april 2006 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.
Förslag till dagordning:
1) Val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och fastställande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Anförande av verkställande direktören.
7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och redogörelse för styrelse- och kommittéarbete.
8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.
10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande.
14) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier.
16) Bemyndigande till styrelsen att inom sig välja ledamöter till styrelseutskotten (revisions-, finans- och ersättningsutskottet).
17) Beslut om valberedning inför årsstämman 2007.
18) Övriga ärenden.
19) Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på årsstämman i följande ärenden:
Pkt 1 Valberedningens förslag till stämmoordförande: Sune Lundh.
Pkt 9 Styrelsen har föreslagit en utdelning om 0,10 kr per aktie (0,20 föregående år).
Som formell avstämningsdag för VPC för rätt till utdelning kommer att föreslås den 2 maj 2006. Om årsstämman beslutar i enlighet härmed beräknas utdelningen utbetalas av VPC den 5 maj 2006.
Pkt 11 Valberedningens förslag: Sex ordinarie ledamöter och en suppleant.
Pkt 12 Valberedningens förslag: Arvode till styrelsen föreslås utgå med oförändrat belopp om sammanlagt 1.000.000 kr, till ordföranden utgår 300.000 kr, till ordinarie ledamöter, som inte är anställda i bolaget, utgår 150.000 kr och till styrelsesuppleanten utgår 100.000 kr. Arvode till revisorerna utgår enligt av VD godkänd räkning.
Pkt 13 Valberedningens förslag: (Ordinarie ledamöter) Omval av Lars Blecko, Johan Holmgren, Ingrid Lindquist, Lennart Nellbeck samt Bengt Nordin.
Omval av (styrelsesuppleant) Torsten Körsell.
Nyval av (ordinarie ledamot) Ingrid Westin Wallinder.
Ingrid Westin Wallinder, född 1957, är advokat och delägare i RydinCarlsten Advokatbyrå AB där hon varit verksam sedan 2002. Dessförinnan har Ingrid lång erfarenhet från ledande befattningar inom stålindustrin, som chefsjurist och styrelsesekreterare i det börsnoterade Avesta Sheffield AB 1992-2001, som chefsjurist och styrelsesekreterare i det börsnoterade Avesta AB 1986-1992 och tidigare som bolagsjurist i Nordstjernan AB. Ingrid är styrelseledamot i Uppsala Akademiförvaltnings styrelse sedan 2001 och har innehaft uppdrag som styrelseledamot i flera bolag och som styrelsesekreterare i börsnoterade bolag. Ingrid är jur kand från Lunds universitet 1980 och är tingsmeriterad samt hovrättsfiskal.
Valberedningens förslag till val av styrelseordförande: Bengt Nordin.
Pkt 14 Förslag till ändring av bolagsordningen: Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen med anledning av att ny aktiebolagslag har trätt i kraft den 1 januari 2006, samt ändringar av redaktionell karaktär. Ändringarna i bolagsordningen innebär i huvudsak följande:
§ 5 Akties nominella belopp utgår ur bolagsordningen och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 100.000.000 och högst 400.000.000.
§ 6 Bestämmelsen om styrelseledamöternas mandattid utgår, då denna framgår uttryckligen av lag.
§ 7 Bestämmelsen om revisorernas mandattid utgår, då denna framgår uttryckligen av lag.
§ 8 Ändras så att kallelse skall ske genom kungörelse i Dagens Nyheter, en i Sunne utkommande daglig tidning samt Post och Inrikes Tidningar. Dessutom tas stycke två avseende tid för kallelse bort ur bolagsordningen, eftersom detta uttryckligen regleras i lag.
§ 9 Föreskrifterna i denna paragraf ändras så att tidpunkten då aktieägare som vill närvara vid årsstämman skall vara upptagen i aktieboken anges till fem dagar före stämman.
§ 10 Paragrafen avseende aktieägarnas rätt att rösta för det fulla antalet aktier tas bort ur bolagsordningen, eftersom detta uttryckligen regleras i lag.
§ 13 (blir § 12) Avstämningsförbehållet definieras enligt följande: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Pkt 15 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget (aktier som tidigare förvärvats under bolagets återköpsprogram). Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit), vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, och överlåtelse kan även i övrigt ske med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.
Pkt 16 Bemyndigande för styrelsen att inom sig utse ledamöter till Revisionsutskottet, Finansutskottet och Ersättningsutskottet. Utskottsledamöterna arvoderas med dagsarvoden om 10.000 kr per dag.
Pkt 17 Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande i beredningen. Av de oberoende ledamöterna skall en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter enligt ovan utses. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall presenteras senast sex månader innan årsstämman 2007. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan skall offentliggöras på bolagets hemsida.
Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2007:
(1) stämmoordförande,
(2) antal styrelseledamöter och suppleanter,
(3) val av styrelseledamöter och suppleanter,
(4) val av styrelseordförande,
(5) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(6) arvode till revisorerna och
(7) i förekommande fall förslag till val av revisorer.
Beslutsmajoritet:
För beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 14 och 15 ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För övriga beslut fordras enkel majoritet (mer än 1/2 av de röstande).
Handlingar till stämman:
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2006. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 11 april 2006. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan, samt handlingar i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolagets hemsida senast från och med den 11 april 2006.
För intresserade anordnas i samband med årsstämman en visning av bruket i Rottneros. Meddela Ert intresse vid anmälan till stämman.
För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www. rottneros.com
Upplands Väsby i mars 2006
Styrelsen