VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I ROTTNEROS AB

Program för aktieägare 
Före årsstämman erbjuds visning av Vallviks Bruk i Söderhamn. Busstransport från Stockholm till Vallviks Bruk samt återtransport till Stockholm efter årsstämman kommer att arrangeras för de aktieägare som önskar att delta i fabriksvisningen och årsstämman. Buss avgår från Cityterminalen i Stockholm. Aktieägare som inte åker från Stockholm och som före årsstämman önskar delta i fabriksvisningen är välkomna till Kvarnen för gemensam transport till visningen. Önskad busstransport från Stockholm respektive deltagande i fabriksvisning ska anmälas i samband med anmälan till årsstämman.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 maj 2017, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 10 maj 2017. Anmälan kan göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet eventuella biträden (samt i förekommande fall om busstransport respektive deltagande i fabriksvisningen önskas).

Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken onsdagen den 10 maj 2017. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Fullmakt och behörighetshandlingar
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska behörighetshandlingar för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas (registreringsbevis eller motsvarande). Ställföreträdare för juridisk person ska lämna motsvarande behörighetshandlingar. För att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear Sweden AB under ovanstående postadress senast onsdagen den 10 maj 2017. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Dagordning

1. 1.     Årsstämmans öppnande.
2. 2.     Val av ordförande vid årsstämman.
3. 3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. 4.     Godkännande av dagordning.
5. 5.     Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. 6.     Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. 7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorsyttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt redogörelse från revisorn för revisionsarbetet under 2016.
8. 8.     Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. 9.     Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. 10.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag.
11. 11.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. 12.  Presentation av valberedningens förslag.
13. 13.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. 14.  Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
15. 15.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. 16.  Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. 17.  Beslut om valberedning inför årsstämman 2018.
18. 18.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. 19.  Årsstämmans avslutande.

Punkterna 2 och 13–17 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning inför årsstämman 2018
Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2016, utgörs av Olle Grundberg (Arctic Paper S.A), Stefan Sundh (PROAD AB) och Per Lundeen (styrelseordförande i Rottneros AB). Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2              Advokat Ingrid Westin Wallinder, från Ramberg Advokater, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 13            Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara fem.

                          Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14            Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska oförändrat utgå med följande belopp: 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500 kronor per person.

Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd räkning.

Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 15            Följande personer väljs till styrelseledamöter: Omval av Marie S. Arwidson, Ulf Carlson, Per Lundeen, Roger Mattsson och Per Skoglund.  

Styrelseledamoten Rune Ingvarsson har undanbett sig omval.

Omval av Per Lundeen som styrelseordförande.

Punkt 16            Omval, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman 2017 till slutet av årsstämman 2018. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.

Punkt 17            Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2018:

1. 1.      stämmoordförande,
2. 2.      antal styrelseledamöter,
3. 3.      val av styrelseledamöter,
4. 4.      val av styrelseordförande,
5. 5.      styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. 6.      arvode till revisorerna,
7. 7.      förslag till val av revisorer, och
8. 8.      kriterier för hur ny valberedning ska utses.

Punkt 10 – Vinstutdelning 
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning på 0,30 kronor per aktie och en extra utdelning på 0,10 kronor per aktie (sammanlagt 0,40 kronor per aktie).

Avstämningsdag för att få utdelning ska vara torsdagen den 18 maj 2017. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 23 maj 2017. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är tisdagen den 16 maj 2017.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses för närvarande de sju personer inklusive verkställande direktören som utgör koncernledningen och som presenteras på bolagets hemsida och på sidan 75 i årsredovisningen för 2016.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av:

• fast lön,
• eventuell rörlig lönedel,
• övriga förmåner samt
• pension.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.

Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande direktören ska detta beslutas av styrelsen.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Handlingar
Valberedningens förslag är fullständiga i denna kallelse. Valberedningens förslag innefattande även dess motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna ledamöter finns på Rottneros huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn, och på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Styrelsens förslag är fullständiga i denna kallelse. Styrelsens yttrande avseende vinstutdelning finns hos bolaget och på bolagets hemsida (se adresser ovan).

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare finns hos bolaget och på bolagets hemsida.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon 08‑402 90 78.

Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.

Aktier och röster
I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 821 965.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vallvik i april 2017

Styrelsen i Rottneros AB