VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I ROTTNEROS AB

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 april 2014, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 17 april 2014. Anmälan kan göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

 

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få delta i årsstämma, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken torsdagen den 17 april 2014. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

 

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling om registreringsbevis inte finns) bifogas. För att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 22 april 2014. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

 

Dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt redogörelse från revisorn för revisionsarbetet.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av årsstämman.
14. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2015.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.

 

Punkterna 2 och 13 - 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning inför årsstämman 2015

Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2013, utgörs av Olle Grundberg (Arctic Paper S.A), Peter Gyllenhammar (Bronsstädet AB) och Rune Ingvarsson (styrelseordförande i Rottneros AB). Valberedningen föreslår följande:

 

Punkt 2                     Advokat Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman.

 

Punkt 13                   Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara fyra.

                                   Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

 

Punkt 14                   Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 25 000 kronor per person.

Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd räkning.

Styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget.

 

Punkt 15                   Följande personer väljs till styrelseledamöter: Omval av Roger Asserståhl, Rune Ingvarsson och Per Lundeen samt nyval av Per Skoglund.

Per Skoglund är född 1960 och är COO på Arctic Paper S.A. Per har studerat kemiteknik på Chalmers tekniska högskola (ej fullgjort examen) varefter han ägnat sitt yrkesverksamma liv inom skogsindustrin i bland annat StoraEnso, Klippan och Arctic Paper.

Omval av Rune Ingvarsson som styrelseordförande. Om Runes uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

 

Punkt 16                   Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman 2014 till slutet av årsstämman 2015. Revisionsbolaget har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig för revisionen tills vidare.

 

Punkt 17                   Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2015:

 

1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.

 

Punkt 10 – Vinstutdelning

Styrelsen föreslår ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2013.

 

Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Med andra ledande befattningshavare avses för närvarande de fyra personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen och som presenteras på bolagets hemsida och på sidan 65 i årsredovisningen för 2013.

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av:

• fast lön,
• eventuell rörlig lönedel,
• övriga förmåner samt
• pension.

 

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.

Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 62 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande direktören ska detta beslutas av styrelsen.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

 

Punkt 19 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, med anledning av att Rottneroskoncernen flyttar sitt huvudkontor till Vallviks Bruk som är ett av koncernens två massabruk, att bolagsordningen ändras på så sätt att bolagsstämma i Rottneros AB även ska kunna hållas i Gävle, Söderhamn eller Vallvik.

 

§ 2 - Nuvarande lydelse:	§ 2 - Föreslagen lydelse:
Styrelsen skall ha sitt säte i Sunne.   Bolagsstämma skall hållas i Sunne, Karlstad eller Stockholm enligt styrelsens bestämmande.	Styrelsen skall ha sitt säte i Sunne.   Bolagsstämma skall hållas i Sunne, Karlstad, Stockholm, Gävle, Söderhamn eller Vallvik enligt styrelsens bestämmande.

 

Särskilda majoritetsregler

Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 19 ovan kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

 

Handlingar

Valberedningens förslag är fullständiga i denna kallelse. Valberedningens förslag innefattande även dess motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna ledamöter finns på Rottneros huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn, och på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Styrelsens förslag är fullständiga i denna kallelse. Bolagsordningen i sin helhet efter föreslagen ändring enligt punkt 19 ovan finns hos bolaget och på bolagets hemsida (se adresser ovan).

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas hos bolaget och på bolagets hemsida senast från och med den 4 april 2014.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon 08‑402 90 78.

Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.

 

Aktier och röster

I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 821 965.

 

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

Stockholm i mars 2014

Styrelsen i Rottneros AB

 

 

För ytterligare information vänligen kontakta:

Carl-Johan Jonsson, VD och koncernchef, 070-546 52 09

 

Rottneros AB (publ)

Box 70 370, SE-107 24 Stockholm, Sweden,

Tel +46 8 590 010 00

www.rottneros.com

 

Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2014 klockan 15.00.